出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
日前，鞍重股份（维权）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟以1.65亿元对价收购江西领辉科技有限公司（以下称“领辉科技”）剩余30%股权，其中支付现金5100万元，支付股份对价1.14亿元，发行价格为19.36元/股。
同时，拟非公开发行不超过7296.66万股，募集配套资金1.14亿元。
领辉科技于今年3月27日由“江西金辉再生资源股份有限公司”更名而来，企业类型也由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为其他有限责任公司。
本次交易前，鞍重股份已持有领辉科技70%股权；交易完成后，鞍重股份将持有领辉科技100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
通过交易草案披露的详细信息可以看到，鞍重股份此次收购领辉科技少数股权，相比一年之前估值增加了67%，而同期碳酸锂售价跌幅却超过60%。
鞍重股份将“产品售价暴跌，收购估值反而大涨”的原因，解释为标的公司业绩相比之前有明显上涨，但标的业绩高度依赖碳酸锂售价，上一轮价格低谷时标的就曾出现巨亏。由此看来，此次收购的价格公允性和此时交易的必要性都存在很大疑问。
事实上，从刚刚披露季报的几家锂电企业业绩来看，行业景气度已然进入下行期，公司正面临着存货、商誉等巨大减值风险，且相比其它锂盐上市公司，鞍重股份管理费用也畸高。
而与此同时，公司大股东则纷纷选择清仓式减持。财务爆雷风险迫近，最终谁将为这一切买单？
逆势高溢价收购锂矿少数股权 公允性和必要性成疑
根据交易草案，鞍重股份此次拟以支付现金、发行股份并募集配套的方式，收购领辉科技剩余30%股权。
领辉科技主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）中回收有价金属和矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉、钾钠长石砂等，下游包括了热门的新能源锂电等行业。
然而，此次收购领辉科技少数股权，交易似乎存在较大疑问，值得市场关注。
首先是交易估值。2021年12月，鞍重股份通过子公司宜春友锂科技有限公司，以自有或自筹资金2.31亿元收购领辉科技70%股权。按照领辉科技当时3805.34万元的净资产以及3.30亿元的评估值计算，增值率高达767.20%。
此次，鞍重股份以1.65亿元对价，收购领辉科技剩余30%股权，时隔一年多，交易标的公司的估值从3.3亿元上升至5.5亿元，短期内增幅达到67%，在前次交易高估的基础上，进一步提高了收购溢价。
其次，两次股权收购时的行业大环境已经发生了翻天覆地的变化。
据上海钢联最新发布数据显示，电池级碳酸锂均价为18万元/吨，工业级碳酸锂均价为14.15万元/吨。目前售价相比于鞍重股份前次收购下跌一半以上，相比于几个月前的高点，跌幅接近70%。
在碳酸锂、锂矿石价格全线大跌、行业景气度刚刚进入下行之际，公司收购领辉科技剩余30%股权的估值又比前次明显偏高。
对此，鞍重股份解释称，“收购金辉再生（领辉科技）少数股权有利于增厚上市公司归母净利润水平，提高股东回报，前次收购金辉再生70%股权时，金辉再生年度盈利为1042万元，收购完成后，金辉再生2022年净利润为1.86亿元，经营状况已发生巨大改变，企业内在价值增加”。
不过，考虑到锂资源市场已供大于求且产能过剩，锂价大幅下行后，领辉科技的业绩无疑也将出现大幅下滑，公司的上述解释显然无法令市场信服。
值得注意的是，领辉科技在上一轮锂价下跌后，公司经营曾一度陷入困境。
2018年，碳酸锂售价跌破10万元，当年领辉科技营业收入显著下滑，全年净亏损超过1200万元，且年初应收账款5000余万元中大量无法收回，公司货币资金严重不足，向金融机构约5000万元借款难以偿还。
本轮锂价再次陷入低迷后，领辉科技业绩很可能再度重蹈覆辙。
同行业绩已爆雷 交易或致财务风险倍增
事实上，从同行最新披露的业绩来看，领辉科技业绩出现“爆雷”已是大概率事件。
4月24日晚，数家锂电上市公司一季度业绩大跌，其中江特电机（维权）净利润同比下降92.39%，长远锂科净利润同比下降99.69%，蔚蓝锂芯业绩从上年同期盈利2亿元变为亏损1254.96万元，而富临精工业绩则从盈利2.11亿元变为巨亏5.55亿元。
与此同时，领辉科技2022年末存货账面价值7450万元，同比增长369%，其中大部分为原材料，账面价值5974万元，同比增长681%，且2022年未计提任何减值准备。
覆巢之下，领辉科技想要独善其身几无可能，而由此带给鞍重股份的财务风险不容忽视。
2022年末，鞍重股份存货达4.52亿元，同比增加153%，环比三季度末增加38%；商誉账面余额1.74亿元，存货和商誉减值风险高悬。
此外，公司货币资金6.74亿元，但同期有息负债超过5亿元，且还有高达3.66亿元的其他应付款，资金颇为紧张。
需要注意的是，即便在行情如火如荼的2022年，鞍重股份的管理费用仍高达1.19亿，同比增长了一倍多，占公司同期营收近10%，且远高于其他碳酸锂生产企业。
不仅如此，鞍重股份还一边给地方政府“画大饼”，大股东一边又在马不停蹄的减持套现。
画下260亿投资“大饼” 多股东筹划提前撤退
手握领辉科技、实现新能源转型后的鞍重股份，仍在继续“讲故事”。
2022年12月，鞍重股份公告与临武县人民政府签署《投资合作协议书》，约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，分三期建设，项目总投资高达260亿元。其中公司投资采选及尾渣处理项目及投资碳酸锂加工项目合计为100亿元，与企业联合体共同投资混合储能及电芯项目160亿元。
同月，鞍重股份再次公告，公司拟与贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资10亿元人民币成立贵溪领能锂业有限公司，其中宜春领好以自有资金或自筹资金认缴出资5.5亿元，占合资公司注册资本的55%。
然而，260多亿元的巨额承诺投资背后，鞍重股份账上却是捉襟见肘。而与此同时，公司多个主要股东纷纷开始筹划“撤退”。
仅3月17日至今的一个月时间内，鞍重股份先后三次发布公告，其控股股东上海领亿新材料有限公司、持股5%以上的股东杨永柱及其一致行动人温萍，以及共青城强强投资合伙企业（有限合伙）等主要股东，拟分别减持各自持有的公司股份，拟减持数量合计占公司总股本高达13%。
鞍重股份的这一番“骚操作”之后，财务爆雷风险已经迫近，又会是谁最终为此买单？
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