北京10月10日讯 美锦能源(000723.SZ)昨日晚间披露《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
美锦能源拟通过发行股份的方式购买美锦能源集团有限公司（简称：美锦集团）持有的临县锦源煤矿有限公司（简称：锦源煤矿）51%股权、山西弘弛鼎盛投资有限公司（简称：山西弘弛）持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（简称：正旺煤业）49%股权、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（简称：山西苏扬）持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（简称：正城煤业）49%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。
鉴于关于标的公司的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬、山西弘弛为公司控股股东美锦集团实际控制的企业，本次交易的交易对方为上市公司美锦能源的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，美锦能源的实际控制人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，美锦能源的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
美锦能源2020年非公开发行普通股股票。根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2300号文)，核准公司非公开发行不超过1,229,778,915股新股。公司实际发行人民币普通股196,124,996股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，扣除保荐及承销费人民币8,888,099.84元（不含税金额），实际收到的金额为1,089,411,877.76元。另扣减其他相关发行费用3,220,872.64元（含已付保荐机构保荐及承销费30万元）后，募集资金净额为1,086,191,005.12元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2020]验字90095号《验资报告》验证。
美锦能源2021年公开发行可转债。根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。
